年末重組又逢“花樣年華”

　　編后語：兼并重組本來是現(xiàn)代社會一項主要的經(jīng)濟活動。通過資產(chǎn)的整合，提高資源配置效率，使企業(yè)在原有的組織結(jié)構(gòu)形式下無法實現(xiàn)的潛能得以順利發(fā)揮，或使企業(yè)外在收益能夠在新的制度框架下最充分地內(nèi)在化。但長期以來，部分國內(nèi)上市公司在運用這樣一種形式時，出發(fā)點和目標常常非經(jīng)濟化，過程甚至無法用簡單的經(jīng)濟學常識來考量。因此，也就有了年末突擊重組、不計成本的重組、形象工程的重組。實踐證明，這樣不顧客觀經(jīng)濟規(guī)律，短期或許能達到一些目的，如暫時保住上市資格，投機資本炒作獲利等，但從根本上提高上市公司質(zhì)量只能是一種奢望。不少公司年復一年重組，就是走不出業(yè)績低迷的困境，日前中國證監(jiān)會張新在經(jīng)過研究后指出，不要輕言“并購重組創(chuàng)造價值”，這既是在闡述一種事實，同時也是對廣大投資者的忠告。又到年度總結(jié)時，“丑媳婦”總得見“公婆”，但愿上市公司今后的重組真正源于企業(yè)改善經(jīng)營績效的內(nèi)在需要，也希望管理層在進行相關審核時，擦亮眼睛，讓假重組難以實現(xiàn)。

　　此前，有關部門為了擠掉水分連續(xù)出臺了一系列會計準則，使得以往常見的債務重組、有失公允的關聯(lián)交易等方式在2003年得到遏制。但臨近年底，上市公司重組的“新花樣”仍是層出不窮。

　　ST小鴨：定向增發(fā)國有法人股日前，*ST小鴨公布擬定向增發(fā)國有法人股，這在證券市場上是個新鮮事兒。

　　*ST小鴨發(fā)布公告稱，為解決資產(chǎn)重組后與重汽集團存在的關聯(lián)交易問題，特別是受總股本僅為25397.5萬股的“殼資源”容量所限，造成的部分經(jīng)營性資產(chǎn)仍留在上市公司以外等問題，擬采用定向增發(fā)方式收購重汽集團部分資產(chǎn)。

　　資料顯示，今年9月，重汽集團已經(jīng)成功入主*ST小鴨；而在11月25日，*ST小鴨已經(jīng)發(fā)布公告，預計2003年末仍為虧損。這樣，如果公司虧損成定局，那么年報公布日將很可能是公司股票暫停上市日。但需要注意的是，*ST小鴨將此次定向增發(fā)初步定在明年上半年，具體實施時間恰恰就是在*ST小鴨年報公布以后。至于定價原則，則將以最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為依據(jù)，若每股凈資產(chǎn)低于面值，定價將高于面值1元，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)置入資產(chǎn)評估值并結(jié)合價格等因素綜合確定。

　　這樣一來，即使公司被暫停上市，但在緩沖期的半年內(nèi)，*ST小鴨仍具備恢復上市的可能。從*ST小鴨定向增發(fā)定價原則中，分析師推測，如果屆時公司每股凈資產(chǎn)仍低于面值，則定向增發(fā)后，根據(jù)中國重汽的盈利能力，公司每股凈資產(chǎn)也很快會上升到面值以上，恢復上市機會較大。

　　有證券界人士指出，這類定向增發(fā)很像境外市場上所謂的“反向收購”，可以使上市公司在不動用大量現(xiàn)金的情況下，獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并避免大股東套現(xiàn)。但從另一個層面看，與武鋼等“整體上市”的情況相比，*ST小鴨此次定向增發(fā)國有股的定價頗低。一般來說，若干倍的市盈率，往往是流通股發(fā)行的定價依據(jù)；那么，按每股凈資產(chǎn)來對國有法人發(fā)行實施定價的創(chuàng)新，是否會得到特批？未來定向增發(fā)的定價，又是否可以將每股凈資產(chǎn)作為另一種依據(jù)呢？

　　一位資深市場人士更大膽揣測，“這又會不會是按照每股凈資產(chǎn)而進行的一次變相國有股減持呢？”

　　ST吉輕工：流通股股東無償追加投資如果說*ST小鴨是上市公司非流通股股東的重組創(chuàng)新，那么，ST吉輕工的案例就是流通股股東的重組創(chuàng)新，而且，在這次重組中出現(xiàn)了新字眼-“無償追加投資”。

　　ST吉輕工日前公告稱，四家流通股股東擬以所持房地產(chǎn)公司股權評估后的價格向公司無償追加投資，追加投資的資產(chǎn)將直接進入公司的資本公積金。根據(jù)相關評估報告，流通股股東對公司無償追加投資的行為，經(jīng)公司股東大會批準實施后，可能增加公司凈資產(chǎn)約1.3億元，加之公司實現(xiàn)的利潤，每股凈資產(chǎn)可能恢復到股票面值。

　　這種“創(chuàng)新”引起了投資者的普遍關注。記者在采訪公司股證事務處有關人士后確認，這四家流通股股東，即杭州永順、吉林白航、吉林洪武、長春長順公司之間不存在關聯(lián)或潛在關聯(lián)關系。但據(jù)有關媒體調(diào)查，杭州永順很可能是新時代教育、也即ST吉輕工現(xiàn)任大股東的關聯(lián)公司，吉林白航等另外三家公司則是上市公司前大股東的關聯(lián)公司。

　　據(jù)市場揣測，在無償追加的1.3億元資產(chǎn)中，很可能包含有ST吉輕工前大股東的補償。實際上，2001年12月30日ST吉輕工更換大股東時，當時洋浦錦瑞和洋浦宇鑫等收購該公司的股價為每股0.36元，而今年5月份，洋浦錦瑞和洋浦宇鑫等7家股東將所持股權轉(zhuǎn)讓給新時代教育時，每股價格卻增至1元。據(jù)有關媒體披露，這無償追加的1.3億元資產(chǎn)中，包含有前大股東的補償部分，大概是7000萬元左右。

　　ST吉輕工有關項目負責人稱，無償追加投資的目的非常簡單，概括起來有三點：一是年底摘帽。目前要做的就是使公司的凈資產(chǎn)值恢復到面值以上；二是實現(xiàn)當年盈利。這通過資產(chǎn)的買賣很容易實現(xiàn)；三是加強公司房地產(chǎn)主營業(yè)務的核心能力。

　　但也有投資者質(zhì)疑，這是不是現(xiàn)任和前任大股東，將資產(chǎn)“左手轉(zhuǎn)右手”的重組游戲呢？

　　法律框架：無明文禁止上市公司的重組是一件無可厚非的事，因為證券市場應該是市場化運作，各方的市場操作行為只要合法都可以做。一家ST公司定向增發(fā)國有股也好，無償追加投資也好，應該說，前提是要符合正常的市場操作辦法，在現(xiàn)有法律法規(guī)框架下進行。問題是，如果現(xiàn)行法律框架沒有對此規(guī)范呢，怎么辦？

　　*ST小鴨、ST吉輕工等新型案例恰恰屬于此類范疇。以*ST小鴨為例，此次增發(fā)的是國有法人股，不在證監(jiān)會關于增發(fā)流通股企業(yè)必須連續(xù)三年盈利、且凈資產(chǎn)收益率必須達到10%的規(guī)定范疇內(nèi)。同時，ST吉輕工也特別就此次無償追加投資行為，分別向有關律師事務所、會計師事務所進行了咨詢，并得到答復，認為“現(xiàn)行法律法規(guī)對股東無償追加投資行為，尚無禁止性的規(guī)定”，“根據(jù)現(xiàn)行財務法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會對股東追加投資審議批準后，公司股東追加投資的資本溢價部分可以直接計入公司資本公積金”。

　　那么，是不是“法無明文禁止視為許可”呢？

　　在績差公司重組中，往往都存在遠期理想與短期問題的矛盾，重組的結(jié)果是舍短期取遠期，還是為了更長遠利益而兼顧各方的選擇？具體到*ST小鴨、ST吉輕工的案例，市場人士涇渭分明的存在兩方意見。有人認為上市公司經(jīng)營不善就應當退出，為市場樹立一個退出的榜樣，也為投資者揭示實實在在的風險。但也有人認為，證券市場要走向未來，就要有更多的創(chuàng)新與發(fā)展，決策層在遇到具體問題時要掌握一個平衡點，既然重組方作出必要的犧牲，就應該鼓勵創(chuàng)新。

　　進一步說，*ST小鴨、ST吉輕工會不會是另類鄭白文呢？

　　監(jiān)管部門：態(tài)度尚難確定如果*ST小鴨、ST吉輕工這類新重組股沒有被叫停的話，以后各種形式的重組途徑會越來越多，新問題的產(chǎn)生對監(jiān)管部門的監(jiān)管水平提出了新的考驗。

　　對于市場上*ST小鴨、ST吉輕工等新型案例，中國證監(jiān)會有關人士昨天在接受記者電話采訪時表示，有關部門將按照上市公司重大重組及其他相關規(guī)定進行審核，但目前不會對所涉及到的個案進行評論。

　　短期看來，有一點可以肯定的是，在這場ST重組“游戲”中，重組公司原有中小股東會有一定收獲，結(jié)局可能會避免公司退市，甚至還有股票升值的預期。但中長期呢？

　　投資者可以從一份研究報告中看出一點權威部門的意向。據(jù)中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任張新研究發(fā)現(xiàn)，并購重組為目標公司創(chuàng)造了價值，股票溢價達到29.05％；但同時也對收購公司股東收益產(chǎn)生了負面影響，收購公司股票溢價為－16.76％。他認為，部分并購重組只是一場財富再分配游戲，只是現(xiàn)有利益方得到好處，真正支付代價的卻是未來的中小投資者，總的社會凈收益為零；從長遠講，考慮到社會資源向低效企業(yè)的逆向配置和市場規(guī)則的可能破壞，社會總收益還可能為負。

　　這很可能意味著，“重組為社會創(chuàng)造了價值”是個常識性的謬誤。據(jù)此，有市場人士揣測，未來證監(jiān)會在審核相關個案和修改制定并購重組規(guī)則時，很可能會采取所謂“既不特別鼓勵也不限制”的指導思想。

　　但愿*ST小鴨、ST吉輕工等公司的重組創(chuàng)新不是一輪新的投機。